Административный совет

Административный совет — это коллегиальный орган управления, осуществляющий общее руководство деятельностью организации, предприятия, учреждения или территориальной единицы в период между общими собраниями участников (акционеров, членов) или иными высшими органами. В зависимости от правовой формы и сферы деятельности, функции, состав и полномочия административного совета могут существенно различаться. В широком смысле термин может применяться как для обозначения совета директоров в акционерных обществах, так и для органов управления в некоммерческих организациях, государственных корпорациях, а также в некоторых административно-территориальных образованиях.

История

Понятие коллегиального управления восходит к античным временам (например, римский сенат). В современном виде административные советы стали формироваться в XIX веке с развитием акционерных обществ и корпораций. В Российской империи такие органы назывались правлениями или советами. После Октябрьской революции 1917 года в советской экономике коллегиальные органы управления были заменены системой единоначалия (директор, начальник), однако в некоторых формах (например, в колхозах, научных учреждениях) сохранялись выборные советы.

В постсоветской России с переходом к рыночной экономике и возрождением акционерной формы собственности институт административных советов (чаще — советов директоров) был законодательно закреплён. В 1995 году принят Федеральный закон «Об акционерных обществах», который подробно регламентировал создание и компетенцию советов директоров (наблюдательных советов). Параллельно термин «административный совет» используется в отношении органов управления государственных корпораций (например, «Росатом», «Роскосмос»), а также в некоторых международных организациях.

Виды и классификация

Административные советы можно классифицировать по нескольким основаниям.

По сфере деятельности

1. Корпоративные советы (советы директоров) — в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью (при наличии устава). Осуществляют стратегическое управление, контроль за деятельностью исполнительных органов.
2. Государственные и муниципальные советы — в государственных корпорациях, унитарных предприятиях, бюджетных учреждениях (например, административный совет школы, больницы).
3. Общественные и некоммерческие советы — в фондах, ассоциациях, союзах, религиозных организациях. Часто являются высшим органом управления в период между съездами или конференциями.
4. Территориальные советы — в некоторых странах (например, в Швейцарии, в отдельных автономиях) административные советы могут быть органами местного самоуправления или управления регионами.

По составу

1. Исполнительные советы — состоят из руководителей организации (генеральный директор, его заместители, главные специалисты). Принимают оперативные решения.
2. Наблюдательные советы — включают независимых членов (не работающих в организации), представителей акционеров, государства, общественности. Контролируют исполнительные органы, не вмешиваясь в текущую деятельность.
3. Смешанные советы — сочетают представителей исполнительного звена и внешних участников.

По способу формирования

1. Избираемые — члены совета избираются общим собранием акционеров, участников, членов организации.
2. Назначаемые — назначаются вышестоящим органом (например, правительством для государственных корпораций).
3. Кооптируемые — совет самостоятельно вводит в свой состав новых членов (с последующим утверждением общим собранием).

Устройство и функции

Административный совет, как правило, имеет председателя, его заместителей (вице-председателей) и секретаря. Решения принимаются коллегиально, обычно простым большинством голосов. Кворум определяется уставом (часто — не менее половины членов совета).

Основные функции

• Стратегическое планирование — определение целей, приоритетов, долгосрочной политики организации.
• Контроль — надзор за деятельностью исполнительных органов (дирекции, правления), проверка финансовой отчётности, соблюдения законодательства.
• Назначение и увольнение — утверждение кандидатур генерального директора, членов правления, главного бухгалтера.
• Утверждение бюджета — рассмотрение и утверждение годового бюджета, инвестиционных программ, крупных сделок.
• Представительство — взаимодействие с акционерами, государственными органами, общественностью.
• Разрешение споров — рассмотрение жалоб, конфликтов между участниками организации.

В некоторых организациях (например, в государственных корпорациях) административный совет может также выполнять функции наблюдательного совета, не вмешиваясь в оперативное управление.

Применение в России

В российском законодательстве термин «административный совет» используется в нескольких контекстах.

В акционерных обществах

Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ от 26.12.1995), в акционерном обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 50 обязательно создаётся совет директоров (наблюдательный совет). В обществах с меньшим числом акционеров его функции может выполнять общее собрание. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания. Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до одного года.

В государственных корпорациях

В государственных корпорациях (например, «Росатом», «Ростех», «ВЭБ.РФ») создаются наблюдательные советы, которые фактически являются административными советами. В их состав входят представители государства (в том числе министры), независимые эксперты, руководители корпорации. Наблюдательный совет утверждает стратегию развития, контролирует финансово-хозяйственную деятельность, назначает генерального директора.

В некоммерческих организациях

В некоммерческих организациях (фондах, ассоциациях, автономных некоммерческих организациях) уставом может быть предусмотрен коллегиальный орган управления — административный совет. Например, в фондах «Сколково» (организация признана иноагентом в РФ) или «Русский мир» (организация признана иноагентом в РФ) действуют попечительские или наблюдательные советы, которые выполняют функции административного совета.

В бюджетных учреждениях

В образовательных, медицинских, культурных учреждениях (школах, больницах, музеях) могут создаваться административные советы, которые включают представителей учредителя, работников учреждения, общественности. Они участвуют в распределении бюджетных средств, контроле за качеством услуг, утверждении локальных нормативных актов.

Примеры

• Административный совет «Росатома» — наблюдательный совет государственной корпорации по атомной энергии «Росатом». Включает представителей правительства, министерств, независимых экспертов. Утверждает стратегию развития атомной отрасли, контролирует выполнение госзаданий.
• Административный совет ПАО «Газпром» — совет директоров, избираемый акционерами. Определяет основные направления деятельности, утверждает инвестиционные программы, назначает правление.
• Административный совет школы — коллегиальный орган, создаваемый в некоторых общеобразовательных учреждениях. Включает директора, учителей, представителей родителей, учредителя. Решает вопросы распределения стимулирующих выплат, утверждения учебных планов, организации внеурочной деятельности.

Критика

Деятельность административных советов нередко подвергается критике. Основные претензии:

• Формализм — в некоторых организациях советы собираются редко, их решения носят формальный характер, реальное управление сосредоточено в руках исполнительного директора.
• Конфликт интересов — члены совета могут быть заинтересованы в принятии решений, выгодных им лично или аффилированным структурам.
• Недостаточная компетентность — в состав советов иногда входят люди, не обладающие необходимыми знаниями в сфере деятельности организации.
• Зависимость от акционеров — в акционерных обществах совет директоров часто подконтролен крупным акционерам, что может ущемлять права миноритариев.

В России также отмечается, что в государственных корпорациях наблюдательные советы часто состоят из чиновников, что снижает их независимость и эффективность контроля.

Интересные факты

• В некоторых странах (например, в Германии) административные советы (Aufsichtsrat) в крупных компаниях по закону включают равное количество представителей акционеров и работников (система «кодетерминации»).
• В Швейцарии административные советы кантонов (регионов) являются высшими исполнительными органами власти, избираемыми населением.
• В международных организациях (ООН, ЮНЕСКО) административные советы (например, Административный совет Международной организации труда) состоят из представителей правительств, работодателей и работников.

Источники

• Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
• Федеральный закон «О государственных корпорациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ.
• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ.
• Корпоративное право: учебник / под ред. И. С. Шиткиной. — М.: Статут, 2019.
• Управление акционерным обществом: практическое пособие / В. В. Гущин, Ю. А. Дмитриев. — М.: Юрайт, 2020.
• Официальные сайты государственных корпораций «Росатом», «Ростех», «ВЭБ.РФ».