Протокол общего собрания

Протокол общего собрания — это официальный организационно-распорядительный документ, фиксирующий ход обсуждения вопросов и принятия решений на собрании коллегиального органа (общего собрания акционеров, участников общества, членов товарищества, трудового коллектива и т. п.). Протокол является юридически значимым документом, подтверждающим факт проведения собрания, легитимность принятых решений и их соответствие установленным процедурам.

История и правовая основа

Практика ведения протоколов восходит к древним коллегиальным органам — народным собраниям (вече, агора), советам старейшин и церковным соборам. В современном виде институт протокола общего собрания получил развитие в корпоративном праве XIX—XX веков с распространением акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.

В Российской Федерации правовая основа ведения и оформления протоколов общих собраний регулируется:

Гражданским кодексом РФ (статьи 67.1, 181.2, 185.2);
Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статьи 37, 39);
Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (статьи 63, 68);
Жилищным кодексом РФ (статьи 44–48 — для собраний собственников помещений в многоквартирных домах);
иными отраслевыми законами (например, о садоводческих товариществах, о некоммерческих организациях).

Виды протоколов общих собраний

Протоколы классифицируются по нескольким основаниям.

По форме проведения собрания

Протокол очного собрания — фиксирует обсуждение и голосование при личном присутствии участников.
Протокол заочного голосования — оформляется по результатам опроса участников без совместного присутствия (например, путём направления бюллетеней).
Протокол очно-заочного собрания — комбинирует элементы обеих форм, когда часть участников присутствует лично, а часть голосует заочно.

По типу органа

Протокол общего собрания акционеров (годового или внеочередного);
Протокол общего собрания участников ООО;
Протокол общего собрания собственников помещений (в многоквартирном доме);
Протокол общего собрания членов товарищества (садоводческого, гаражного, дачного);
Протокол общего собрания работников (трудового коллектива);
Протокол общего собрания участников некоммерческой организации (фонда, ассоциации, союза).

По степени детализации

Полный протокол — содержит подробное изложение всех выступлений, вопросов, реплик и результатов голосования.
Краткий протокол — фиксирует только повестку дня, принятые решения и итоги голосования (допускается, если уставом не предусмотрено иное).

Структура и реквизиты протокола

Протокол общего собрания должен содержать обязательные реквизиты, установленные законодательством и ГОСТ Р 7.0.97-2016 «Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов».

Обязательные элементы

Наименование документа — «Протокол» (с указанием вида собрания, например, «общего собрания участников ООО»).
Дата и место составления — дата подписания протокола (не обязательно совпадает с датой собрания), а также населённый пункт.
Регистрационный номер — присваивается в соответствии с локальным документооборотом.
Сведения о председателе и секретаре собрания — фамилии, инициалы, должности (или статус).
Повестка дня — перечень вопросов, вынесенных на обсуждение, с указанием порядка их рассмотрения.
Список присутствующих — фамилии, инициалы, доли участия (для хозяйственных обществ) или количество голосов. Для собраний с большим числом участников допускается приложение реестра регистрации.
Ход собрания — последовательное изложение обсуждения каждого вопроса повестки: кто выступал, какие предложения вносились, какие поправки рассматривались.
Результаты голосования — по каждому вопросу: «за», «против», «воздержались» (в абсолютных числах или процентах голосов).
Принятые решения — формулировка каждого решения, принятого большинством голосов.
Подписи — председателя и секретаря собрания (в некоторых случаях — всех членов счётной комиссии).

Дополнительные реквизиты

Указание на форму проведения (очная, заочная, очно-заочная);
Сведения о кворуме (наличие необходимого числа голосов для легитимности собрания);
Приложения (бюллетени для голосования, реестр участников, доверенности, письменные мнения, документы, представленные к рассмотрению).

Порядок составления и оформления

Протокол составляется секретарём собрания (или уполномоченным лицом) в течение установленного срока — обычно от 3 до 10 рабочих дней после проведения собрания (конкретные сроки могут быть определены уставом организации). Документ оформляется на бумажном носителе или в электронном виде с последующей заверкой подписью.

Особенности для разных организационно-правовых форм

В ООО протокол общего собрания участников удостоверяется нотариально, если уставом не предусмотрен иной способ подтверждения принятия решений (например, подписание всеми участниками). С 2021 года допускается также удостоверение протокола путём видеозаписи собрания.
В акционерных обществах протокол общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах, подписывается председателем и секретарём, а также членами счётной комиссии. Нотариальное удостоверение не требуется, но обязательно ведение реестра акционеров.
В собраниях собственников жилья протокол оформляется по форме, утверждённой Приказом Минстроя России от 28.01.2019 № 44/пр, и должен содержать сведения о лицах, инициировавших собрание, инициаторах голосования, а также о способе передачи решений.

Юридическая сила и последствия

Протокол общего собрания является основанием для:

внесения изменений в учредительные документы (устав, учредительный договор);
одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
избрания (переизбрания) органов управления (совета директоров, ревизионной комиссии, исполнительных органов);
утверждения годовых отчётов и распределения прибыли;
принятия решений о реорганизации или ликвидации юридического лица.

Нарушение порядка составления и оформления протокола может повлечь признание решений собрания недействительными (оспоримыми или ничтожными) в судебном порядке. В частности, отсутствие обязательных реквизитов, подписей или сведений о кворуме является основанием для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых на основании такого протокола.

Хранение протоколов

Протоколы общих собраний относятся к документам постоянного хранения. Сроки хранения установлены Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения (утверждён Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236). В организациях протоколы хранятся в деле вместе с материалами к собранию (бюллетенями, реестрами, доверенностями) в течение всего срока деятельности юридического лица, а после ликвидации передаются в государственный архив.

Интересные факты

В некоторых юрисдикциях (например, в Германии) протоколы общих собраний акционеров подлежат обязательной публикации в торговом реестре.
В России с 2016 года допускается составление протокола в электронной форме с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи, что приравнивается к бумажному документу.
При отсутствии секретаря на собрании его функции может выполнять один из участников, избранный открытым голосованием.

Источники

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ.
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
Жилищный кодекс Российской Федерации от 29.12.2004 № 188-ФЗ.
ГОСТ Р 7.0.97-2016 «Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов».
Приказ Минстроя России от 28.01.2019 № 44/пр «Об утверждении Требований к оформлению протоколов общих собраний собственников помещений в многоквартирных домах».
Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения (утверждён Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236).

BFOmetr — база данных и аналитика по компаниям России.

На главную BFOmetr →