Компания с ограниченной ответственностью по гарантии

Компания с ограниченной ответственностью по гарантии (англ. Private Company Limited by Guarantee, или CLG) — это форма некоммерческой организации, предусмотренная законодательством ряда стран (прежде всего Великобритании, Ирландии, Австралии, Новой Зеландии и некоторых других юрисдикций, основанных на английском общем праве). В отличие от коммерческих компаний, участники такой организации не вносят уставный капитал и не получают долей или акций, а вместо этого обязуются внести определённую сумму денег в случае ликвидации компании для покрытия её долгов. Основная цель CLG — ведение деятельности, не направленной на извлечение прибыли для своих членов (благотворительность, образование, спорт, культура, профессиональные ассоциации, управление жилыми комплексами и т.п.).

История возникновения

Форма «компании с ограниченной ответственностью по гарантии» была впервые введена в Великобритании Законом о компаниях 1862 года (Companies Act 1862). Этот закон предоставил возможность создавать организации, которые не ставили перед собой коммерческих целей, но при этом получали статус юридического лица и ограниченную ответственность участников. До этого подобные объединения могли существовать только как неинкорпорированные ассоциации, что создавало правовые неудобства (например, невозможность выступать истцом или ответчиком в суде от имени организации).

В XX веке данная форма получила широкое распространение в странах Британского содружества. В России и большинстве стран континентального права прямого аналога CLG не существует: функции некоммерческих организаций выполняют фонды, ассоциации, союзы, автономные некоммерческие организации и другие формы, предусмотренные Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «О некоммерческих организациях».

Правовой статус и принципы

Ограниченная ответственность

Основной признак CLG — ограниченная ответственность её членов. В случае банкротства или ликвидации компании участники отвечают по её обязательствам только в пределах суммы, которую они гарантировали (обычно от 1 до 100 фунтов стерлингов или эквивалента в местной валюте). Никакого дополнительного взноса в уставный капитал при вступлении не требуется.

Отсутствие уставного капитала и акций

В отличие от компаний с ограниченной ответственностью по акциям (Ltd или PLC), CLG не имеет уставного капитала, разделённого на доли или акции. Участники не являются акционерами и не получают дивидендов. Прибыль (если она образуется) направляется исключительно на уставные цели организации и не распределяется между членами.

Управление

Управление CLG осуществляется советом директоров (или советом управляющих), который избирается членами организации. Члены совета директоров, как правило, не получают вознаграждения за свою работу (за исключением случаев, когда это прямо разрешено уставом и не противоречит некоммерческому статусу). Высшим органом является общее собрание членов.

Регистрация и отчётность

Процедура регистрации CLG аналогична регистрации обычной компании, но требует подачи дополнительных документов, подтверждающих некоммерческий характер деятельности (устав, меморандум, декларация о целях). В Великобритании регистрацию осуществляет Палата по регистрации компаний (Companies House). CLG обязаны ежегодно подавать финансовую отчётность, а в ряде юрисдикций — проходить обязательный аудит, если оборот превышает установленный порог.

Классификация и виды

По целям деятельности

• Благотворительные организации — наиболее распространённый тип CLG. Они занимаются социальной помощью, образованием, здравоохранением, защитой окружающей среды и т.д. В Великобритании такие организации дополнительно регистрируются в Комиссии по благотворительности (Charity Commission).
• Профессиональные ассоциации — объединения специалистов (юристов, врачей, инженеров) для поддержания профессиональных стандартов, сертификации и защиты интересов.
• Спортивные и культурные клубы — клубы по интересам, любительские спортивные команды, музыкальные и художественные общества.
• Общества взаимного страхования и кредитные союзы — в некоторых странах CLG используются для организации взаимопомощи (например, строительные общества).
• Управляющие компании жилых комплексов — в Великобритании и Ирландии CLG часто создаются для управления общим имуществом многоквартирных домов.

По наличию благотворительного статуса

• Charitable Incorporated Organisation (CIO) — в Великобритании с 2013 года существует отдельная форма для благотворительных организаций, которая сочетает черты CLG и траста, но не требует двойной регистрации.
• Non-charitable CLG — организации, не имеющие благотворительного статуса (например, профессиональные объединения).

Преимущества и недостатки

Преимущества

• Ограниченная ответственность — члены не рискуют личным имуществом сверх гарантированной суммы.
• Юридическая самостоятельность — организация может заключать договоры, владеть имуществом, выступать в суде от своего имени.
• Налоговые льготы — во многих странах некоммерческие CLG освобождаются от налога на прибыль при условии, что доходы направляются на уставные цели.
• Прозрачность — обязательная отчётность повышает доверие со стороны доноров, грантодателей и государства.

Недостатки

• Запрет на распределение прибыли — невозможность выплачивать дивиденды ограничивает привлечение инвестиций.
• Сложность регистрации — требуется детальное обоснование некоммерческого характера деятельности.
• Регуляторная нагрузка — обязательная ежегодная отчётность, аудит (при крупных оборотах), контроль со стороны благотворительных регуляторов.
• Ограниченная сфера деятельности — CLG не могут заниматься коммерческой деятельностью, не связанной с уставными целями (в ряде юрисдикций это допускается, но облагается налогом).

Применение в разных странах

Великобритания

В Великобритании CLG — одна из самых популярных форм для некоммерческих организаций. По данным Companies House, на начало 2024 года зарегистрировано более 150 тысяч таких компаний. Большинство британских благотворительных организаций (например, British Red Cross, Oxfam — организация признана нежелательной в РФ, Amnesty International — организация признана нежелательной в РФ) зарегистрированы именно как CLG.

Ирландия

В Ирландии CLG регулируется Законом о компаниях 2014 года (Companies Act 2014). Компании этого типа обязаны иметь не менее двух директоров и одного секретаря. Они освобождены от уплаты налога на прибыль при условии, что вся прибыль реинвестируется в уставные цели.

Австралия и Новая Зеландия

В Австралии и Новой Зеландии CLG также широко распространены, особенно в сфере спорта, культуры и образования. В Новой Зеландии существует отдельный Закон о компаниях 1993 года, который выделяет CLG в отдельную категорию.

Россия и страны СНГ

В России прямого аналога CLG нет. Ближайшими по функциям формами являются:

• Автономная некоммерческая организация (АНО) — не имеет членства, создаётся для оказания услуг в социальной сфере.
• Ассоциация (союз) — объединение юридических лиц или граждан для защиты общих интересов.
• Фонд — организация, не имеющая членства, созданная на основе добровольных имущественных взносов для благотворительных, культурных или образовательных целей.
• Некоммерческое партнёрство — существовало до 2014 года, сейчас заменено ассоциациями.

Интересные факты

• В Великобритании CLG не могут использовать в названии слово «Limited» (сокращённо Ltd) — вместо этого они обязаны указывать «Limited by Guarantee» или сокращение «LBG» (в некоторых случаях допускается «PLC», если компания зарегистрирована как публичная).
• Сумма гарантии, которую обязуются внести члены CLG, часто составляет символическую величину (например, 1 фунт стерлингов), что делает ответственность практически нулевой.
• В 2010-х годах в Великобритании была введена форма «Charitable Incorporated Organisation» (CIO), которая для благотворительных организаций заменила CLG в части упрощения отчётности и снижения бюрократической нагрузки.

Критика

Основная критика формы CLG связана с потенциальными злоупотреблениями: некоторые организации регистрируются как CLG, но фактически ведут коммерческую деятельность, используя налоговые льготы и ограниченную ответственность. В Великобритании такие случаи преследуются по закону, а компания может быть принудительно ликвидирована или перерегистрирована в коммерческую форму. Кроме того, отсутствие акционеров и распределения прибыли иногда приводит к неэффективному управлению и низкой мотивации менеджмента.

Источники

1. Companies Act 2006 (Великобритания), разделы 3–7.
2. Companies Act 2014 (Ирландия), часть 18.
3. Закон о некоммерческих организациях (РФ) № 7-ФЗ от 12.01.1996 (с изменениями).
4. Гражданский кодекс РФ, глава 4 (юридические лица).
5. Charity Commission for England and Wales: Guidance on Charitable Incorporated Organisations.
6. Australian Securities and Investments Commission: Information Sheet 174 — Companies Limited by Guarantee.