Субординированный долг

Субординированный долг — это вид долгового обязательства, который по старшинству (очередности) погашения при ликвидации или банкротстве эмитента уступает другим долгам данного эмитента, но стоит выше требований акционеров (владельцев обыкновенных и привилегированных акций). В случае дефолта кредиторы, владеющие субординированным долгом, получают средства только после полного расчёта с держателями старшего (несубординированного) долга, но до распределения оставшегося имущества между акционерами. В России термин часто применяется к субординированным депозитам и облигациям банков, которые используются для пополнения капитала.

История и происхождение

Понятие субординированного долга возникло в контексте регулирования банковской деятельности. В 1988 году Базельский комитет по банковскому надзору опубликовал первое соглашение (Базель I), которое установило требования к достаточности капитала банков. В рамках этого соглашения субординированный долг был признан элементом капитала второго уровня (Tier 2 capital), то есть дополнительного капитала, который может поглощать убытки в случае банкротства, но не используется для покрытия текущих убытков. Позднее, в соглашениях Базель II (2004) и Базель III (2010–2017), требования к субординированным инструментам были ужесточены: введены условия о возможности списания долга или конвертации его в акции при наступлении определённых событий (например, при снижении достаточности капитала банка ниже установленного порога).

В России практика выпуска субординированных долговых инструментов активизировалась в 2000-х годах. В 2014 году, после введения санкций против российских банков, Центральный банк РФ разрешил банкам учитывать субординированные депозиты, полученные от государства, в составе капитала. В 2015–2016 годах была проведена масштабная докапитализация банковской системы через выпуск ОФЗ (облигаций федерального займа) с последующим размещением их в качестве субординированных депозитов.

Характеристики и особенности

Очерёдность погашения

Основное свойство субординированного долга — его подчинённое положение по отношению к старшим долгам. При банкротстве эмитента активы распределяются в следующем порядке:

1. Требования кредиторов первой очереди (залоговые кредиторы, расходы на процедуру банкротства).
2. Требования кредиторов второй и последующих очередей (незалоговые кредиторы, включая держателей облигаций, поставщиков, работников).
3. Требования держателей субординированного долга.
4. Требования владельцев привилегированных акций.
5. Требования владельцев обыкновенных акций.

Срок и доходность

Субординированные долговые инструменты обычно имеют более длительный срок обращения (часто от 5 до 15 лет и более) по сравнению со старшими облигациями. Доходность по ним, как правило, выше, чем по старшим долгам того же эмитента, поскольку инвесторы требуют премию за повышенный риск потери капитала при банкротстве. В то же время доходность субординированного долга ниже, чем доходность по акциям, так как он имеет приоритет перед акционерами.

Возможность списания или конвертации

Современные субординированные инструменты (особенно выпускаемые банками в соответствии с Базелем III) часто содержат триггеры, при наступлении которых происходит:

• Списание (bail-in): долг полностью или частично списывается, превращаясь в капитал без выплаты компенсации.
• Конвертация в акции: долг обменивается на обыкновенные акции эмитента по заранее установленному курсу.

Такие механизмы позволяют банкам абсорбировать убытки без привлечения государственных средств.

Классификация

По эмитенту

• Банковский субординированный долг: выпускается кредитными организациями для пополнения капитала. Включает субординированные облигации и субординированные депозиты.
• Корпоративный субординированный долг: выпускается нефинансовыми компаниями. Встречается реже, чем банковский, и обычно используется для финансирования крупных проектов или реструктуризации задолженности.

По типу инструмента

• Субординированные облигации: ценные бумаги с фиксированным или плавающим купоном, которые обращаются на фондовом рынке.
• Субординированные депозиты: вклады юридических или физических лиц, которые по условиям договора считаются субординированными. В России такие депозиты могут учитываться в составе капитала банка.
• Субординированные кредиты: займы, предоставленные одним банком другому или государством банку, с условием субординации.

По условиям погашения

• С фиксированным сроком: погашаются в определённую дату.
• Бессрочные (perpetual): не имеют срока погашения, эмитент может выплачивать купон бесконечно, но вправе досрочно погасить долг (обычно с согласия регулятора).
• С возможностью досрочного погашения (call-опцион): эмитент может выкупить долг по номиналу в определённые даты.

Применение и значение

Для банков

Субординированный долг является важным инструментом управления капиталом. Он позволяет банкам:

• Увеличивать капитал второго уровня, что улучшает показатели достаточности капитала (норматив Н1.0 в России).
• Привлекать долгосрочное финансирование без размывания долей акционеров.
• Выполнять требования регулятора (Центрального банка РФ) по минимальному уровню капитала.

В России субординированные депозиты активно использовались в 2014–2017 годах для докапитализации банков, в том числе через механизм ОФЗ. Например, в 2017 году банк «ФК Открытие» получил субординированный депозит от государства на сумму 56,9 млрд рублей.

Для инвесторов

Инвесторы (банки, страховые компании, пенсионные фонды, квалифицированные инвесторы) приобретают субординированный долг ради более высокой доходности по сравнению с государственными или корпоративными облигациями высшего рейтинга. Однако они должны учитывать повышенный риск: при банкротстве эмитента возврат средств не гарантирован, а в случае списания (bail-in) инвестор может потерять все вложения.

Для государства

Государство может использовать субординированные инструменты для поддержки банковской системы. Например, в 2015 году Минфин России разместил ОФЗ на сумму 1 трлн рублей, которые были переданы банкам в качестве субординированных депозитов. Это позволило повысить капитализацию банковского сектора без прямых бюджетных расходов.

Критика и риски

Риск потери капитала

Основной риск для инвесторов — потеря вложений при банкротстве эмитента. В отличие от держателей старшего долга, владельцы субординированного долга могут не получить ничего, если активов эмитента недостаточно для расчётов со всеми кредиторами.

Непрозрачность условий

Некоторые субординированные инструменты (особенно депозиты) содержат сложные условия, включая триггеры списания, которые могут быть активированы при неочевидных для инвестора обстоятельствах. Например, в России субординированные депозиты могут быть списаны, если достаточность капитала банка падает ниже 2% (в соответствии с методикой ЦБ РФ).

Регуляторные изменения

Требования к субординированному долгу могут меняться. Внедрение Базеля III привело к ужесточению правил: некоторые старые выпуски перестали учитываться в капитале, что снизило их привлекательность для банков.

Примеры дефолтов

В 2017 году при санации банка «ФК Открытие» держатели субординированных облигаций понесли убытки: часть бумаг была списана, часть конвертирована в акции банка, которые впоследствии были проданы. В 2018 году при санации Промсвязьбанка субординированные депозиты также были списаны.

Интересные факты

• В России субординированные депозиты физических лиц не подпадают под систему страхования вкладов (АСВ). В случае банкротства банка вкладчик может рассчитывать только на возврат средств в порядке очерёдности, установленной законом.
• Крупнейший выпуск субординированных облигаций в России был осуществлён Сбербанком в 2012 году на сумму 200 млрд рублей.
• В международной практике субординированный долг часто называют «гибридным инструментом», так как он сочетает черты долга и капитала.

Источники

• Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» (статья 43.1 о субординированных депозитах).
• Положение Банка России № 509-П «О порядке учёта субординированных депозитов...».
• Базельский комитет по банковскому надзору, «Базель III: Глобальная система регулирования капитала...».
• Материалы сайта Банка России (cbr.ru) о докапитализации банков.
• Книга: «Рынок ценных бумаг» под ред. В.А. Галанова, 2020.