Субординированный кредит

Субординированный кредит — это вид долгового обязательства, который по условиям погашения и правовому статусу занимает подчинённое (субординированное) положение по отношению к требованиям других кредиторов. В случае ликвидации или банкротства заёмщика требования держателя субординированного кредита удовлетворяются только после полного расчёта со всеми основными (старшими) кредиторами, но до выплат владельцам акций (участникам) компании. Данный инструмент широко применяется в банковской сфере для пополнения капитала второго уровня (дополнительного капитала) и регулируется нормативными актами центральных банков.

История возникновения

Понятие субординированного кредита сформировалось в рамках банковского регулирования в 1980-х годах, когда Базельский комитет по банковскому надзору разработал стандарты достаточности капитала (Базель I). Для того чтобы банки могли привлекать долгосрочное финансирование, не размывая долю акционеров, было разрешено включать определённые виды долговых инструментов в состав капитала второго уровня (Tier 2). Первоначально субординированные кредиты использовались преимущественно крупными международными банками. В России механизм субординированного кредитования был законодательно закреплён в 2004 году с принятием поправок к Федеральному закону «О банках и банковской деятельности» и инструкции Банка России № 110-И «Об обязательных нормативах банков». В 2008—2009 годах, в период финансового кризиса, российское правительство активно использовало субординированные кредиты для докапитализации системообразующих банков через государственную корпорацию «Внешэкономбанк» (ВЭБ.РФ).

Юридическая природа и особенности

Субординация требований

Главная особенность субординированного кредита — договорное или нормативное закрепление очерёдности погашения. В договоре обязательно указывается, что в случае банкротства заёмщика требования кредитора удовлетворяются в последнюю очередь среди всех кредиторов (за исключением требований акционеров). Это делает субординированный кредит более рискованным для инвестора, чем обычный необеспеченный кредит, но менее рискованным, чем вложения в акционерный капитал.

Срок и условия погашения

Субординированные кредиты, как правило, являются долгосрочными — сроком от 5 до 30 лет. Досрочное погашение по инициативе заёмщика возможно только с предварительного согласия регулятора (в России — Банка России) и при условии, что после такого погашения нормативы достаточности капитала банка не нарушаются. В некоторых случаях (например, при ухудшении финансового состояния заёмщика) договор может предусматривать автоматическую конвертацию кредита в акции (механизм bail-in).

Процентная ставка

Процентная ставка по субординированному кредиту обычно выше, чем по старшим кредитам, что отражает повышенный риск. В российской практике ставки могут привязываться к ключевой ставке ЦБ РФ или к индексу MosPrime. В периоды государственной поддержки (например, в 2014—2015 годах) ставки по субординированным кредитам, выданным через ОФЗ, могли быть фиксированными и льготными.

Классификация субординированных кредитов

По источнику финансирования

• Государственные — предоставляются из бюджета или через государственные институты развития (ВЭБ.РФ, АСВ) для поддержки банковской системы.
• Частные — выдаются коммерческими банками, инвестиционными фондами, страховыми компаниями или другими финансовыми организациями.
• Внутригрупповые — предоставляются материнской компанией дочернему банку или между связанными сторонами.

По валюте

• Рублёвые — наиболее распространены в России, так как номинированы в национальной валюте.
• Валютные — в долларах США, евро или других валютах. В 2014—2015 годах валютные субординированные кредиты российских банков были подвержены валютному риску, что потребовало реструктуризации.

По способу включения в капитал

• Кредиты, включаемые в капитал второго уровня (Tier 2) — соответствуют требованиям Базеля III: срок не менее 5 лет, отсутствие права досрочного погашения без согласия регулятора, субординация.
• Кредиты, включаемые в капитал первого уровня (Tier 1) — более редкий инструмент, обычно в форме бессрочных субординированных облигаций (perpetual bonds) с возможностью принудительной конвертации.

Применение в банковской системе

Докапитализация банков

Субординированные кредиты являются одним из основных механизмов повышения достаточности собственных средств (капитала) банка. В России, согласно инструкции Банка России № 199-И, субординированный кредит может быть включён в состав источников дополнительного капитала при соблюдении ряда условий: срок договора не менее 5 лет, отсутствие обеспечения, полная субординация, невозможность досрочного истребования кредитором. В 2014—2017 годах государство провело масштабную программу докапитализации банков через субординированные кредиты, выданные за счёт средств ОФЗ, на сумму около 1,3 триллиона рублей. Крупнейшими получателями стали банки «ВТБ», «Газпромбанк», «Россельхозбанк» и другие.

Регулирование рисков

Центральные банки используют субординированные кредиты как инструмент макропруденциальной политики. В периоды кризиса регулятор может временно смягчать требования к включению субординированных кредитов в капитал, позволяя банкам поддерживать нормативы без привлечения средств акционеров. Например, в 2020 году Банк России разрешил банкам не учитывать ухудшение финансового положения заёмщиков по субординированным кредитам при расчёте нормативов.

Bail-in (принудительная конвертация)

Механизм bail-in, закреплённый в российском законодательстве в 2017 году (Федеральный закон № 236-ФЗ), предусматривает, что при санации банка субординированные кредиты могут быть принудительно конвертированы в акции или списаны. Это позволяет восстанавливать капитал проблемного банка без использования бюджетных средств. Данный механизм применялся, в частности, при санации банка «ФК Открытие» и Бинбанка в 2017—2018 годах.

Сравнение с другими инструментами

Субординированные облигации

Особой разновидностью субординированного кредита являются субординированные облигации (subordinated bonds). Они выпускаются банками и другими финансовыми организациями в виде ценных бумаг, обращающихся на рынке. В отличие от классического кредитного договора, субординированные облигации могут быть размещены среди широкого круга инвесторов (включая физических лиц) и торговаться на бирже. В России выпуск субординированных облигаций регулируется Положением Банка России № 437-П. Крупнейшие эмитенты — Сбербанк, ВТБ, Газпромбанк. В 2019 году Банк России разрешил выпуск «вечных» субординированных облигаций (perpetual bonds), которые могут включаться в капитал первого уровня.

Критика и риски

Субординированные кредиты подвергаются критике по нескольким причинам:

• Повышенный риск для вкладчиков — в случае банкротства банка держатели субординированных кредитов получают средства только после расчёта с вкладчиками и другими кредиторами, что может приводить к потерям для физических лиц, если они приобрели такие инструменты без должного понимания рисков.
• Сложность оценки — рыночная стоимость субординированных кредитов сильно зависит от финансового состояния заёмщика и макроэкономической ситуации, что затрудняет их учёт и оценку.
• Риск морального риска — возможность получения государственной поддержки через субординированные кредиты может стимулировать банки к чрезмерному риску (moral hazard).
• Непрозрачность — в некоторых случаях условия субординированных кредитов (особенно внутригрупповых) не раскрываются публично, что создаёт предпосылки для злоупотреблений.

Интересные факты

• В 2008 году Внешэкономбанк (ВЭБ.РФ) выдал субординированные кредиты российским банкам на сумму 225 миллиардов рублей из средств Фонда национального благосостояния. Эти кредиты были погашены досрочно в 2012 году.
• В 2014 году Банк России принял решение о докапитализации банков через субординированные кредиты, выданные за счёт облигаций федерального займа (ОФЗ). Общий объём программы составил 1 трлн рублей.
• Субординированные кредиты могут быть как обеспеченными, так и необеспеченными, но в банковской практике чаще используются необеспеченные формы, так как обеспечение усложняет процедуру субординации.
• В Евросоюзе с 2016 года действует директива BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive), которая обязывает банки иметь достаточный объём субординированных обязательств для проведения bail-in.

Источники

• Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности»
• Инструкция Банка России от 03.12.2012 № 139-И «Об обязательных нормативах банков»
• Положение Банка России от 04.07.2018 № 646-П «О методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций»
• Базельский комитет по банковскому надзору. «Международная конвергенция измерения капитала и стандартов капитала» (Базель III)
• Материалы Центрального банка Российской Федерации по докапитализации банковской системы (2014—2017)
• Аналитические обзоры рейтингового агентства «Эксперт РА» по субординированным инструментам