Товарищество на вере¶

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) — это коммерческая организация, основанная на объединении лиц и капиталов, в которой наряду с участниками, осуществляющими предпринимательскую деятельность от имени товарищества и несущими ответственность по его обязательствам всем своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые не участвуют в управлении делами товарищества и несут риск убытков только в пределах сумм внесённых ими вкладов.

¶Правовое положение

Товарищество на вере является одной из организационно-правовых форм юридических лиц, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (ст. 82–86). Оно относится к хозяйственным товариществам, наряду с полным товариществом. Правовое регулирование товарищества на вере во многом аналогично регулированию полного товарищества, за исключением особенностей, связанных с правовым статусом вкладчиков-коммандитистов.

Юридическое лицо данной формы может быть создано только в форме коммерческой организации. Учредительным документом является учредительный договор, который подписывается всеми полными товарищами. Вкладчики (коммандитисты) не подписывают учредительный договор, но участвуют в формировании складочного капитала путём внесения вкладов. Минимальный размер складочного капитала не устанавливается законодательством, однако его размер и порядок внесения определяются в учредительном договоре.

¶История возникновения

Исторически товарищество на вере возникло в средневековой Европе как форма морской торговли. Купцы, не желавшие лично участвовать в рискованных плаваниях, предоставляли капитал для финансирования экспедиций, получая долю прибыли, но не неся ответственности сверх вложенных средств. Полные товарищи, напротив, лично управляли кораблём и отвечали всем имуществом. Эта форма получила название commenda в Италии и societas en commandite во Франции.

В Российской империи товарищество на вере было широко распространено в XVIII–XIX веках, особенно в сфере торговли и промышленности. После революции 1917 года данная форма была упразднена как «буржуазная», однако вновь введена в гражданское законодательство в 1990-х годах при переходе к рыночной экономике.

¶Участники: полные товарищи и коммандитисты

¶Полные товарищи

Полные товарищи — это физические или юридические лица, которые:

• осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества;
• управляют делами товарищества и принимают решения;
• несут субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом;
• могут быть полными товарищами только в одном товариществе на вере (ограничение установлено ГК РФ).

Минимальное количество полных товарищей — двое. Они действуют на основе учредительного договора и полномочий, аналогичных участникам полного товарищества. Каждый полный товарищ имеет один голос, если договором не предусмотрено иное.

¶Вкладчики (коммандитисты)

Коммандитисты — это лица, которые:

• вносят вклад в складочный капитал товарищества;
• не участвуют в управлении делами товарищества и не имеют права голоса при принятии решений;
• не несут ответственности по долгам товарищества сверх суммы внесённого вклада;
• не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению делами.

Количество коммандитистов законом не ограничено. Вкладчики могут быть как физическими, так и юридическими лицами. Они имеют право на получение части прибыли, причитающейся на их долю в складочном капитале, а также на выход из товарищества и получение своего вклада в порядке, установленном учредительным договором.

¶Управление и ведение дел

Управление товариществом на вере осуществляется исключительно полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении, давать обязательные указания или выступать от имени товарищества без доверенности. Порядок ведения дел определяется учредительным договором. Возможны две основные модели:

• совместное ведение дел — каждое решение требует согласия всех полных товарищей;
• уполномоченное лицо — полные товарищи могут поручить ведение дел одному или нескольким из них.

Любые изменения, касающиеся размера складочного капитала, состава полных товарищей или условий учредительного договора, требуют единогласного решения всех полных товарищей.

¶Ответственность участников

Ответственность полных товарищей является неограниченной и солидарной. Это означает, что в случае недостаточности имущества товарищества для погашения долгов кредиторы могут обратить взыскание на личное имущество любого полного товарища в полном объёме долга. После погашения обязательств полный товарищ вправе требовать возмещения от других полных товарищей пропорционально их долям.

Ответственность коммандитистов ограничена суммой их вклада. Если вкладчик внесёт вклад не полностью, он отвечает по обязательствам товарищества в пределах невнесённой части. Коммандитист, допустивший участие в управлении делами (подписавший договор от имени товарищества, давший обязательное указание и т.д.), может быть привлечён к субсидиарной ответственности наравне с полными товарищами.

¶Преимущества и недостатки формы

Товарищество на вере обладает рядом особенностей, которые могут быть как преимуществами, так и недостатками для участников.

Преимущества:

• привлечение капитала от сторонних инвесторов без предоставления им права управления и контроля;
• отсутствие требований к минимальному размеру уставного капитала;
• относительная простота регистрации (по сравнению с акционерными обществами);
• возможность гибкого распределения прибыли.

Недостатки:

• неограниченная и солидарная ответственность полных товарищей, что создаёт высокий коммерческий риск;
• невозможность для полных товарищей участвовать более чем в одном товариществе на вере;
• ограниченные возможности привлечения финансирования (кредиторы неохотно работают с такими структурами из-за нестабильности состава);
• сложность передачи доли в складочном капитале (требуется согласие всех полных товарищей).

¶Применение в современной России

В Российской Федерации товарищество на вере является редко используемой организационно-правовой формой. По данным Федеральной налоговой службы, на 2023 год количество зарегистрированных товариществ на вере не превышает нескольких десятков по всей стране. Основные причины непопулярности:

• высокие риски для полных товарищей;
• сложности с налогообложением (товарищество не является плательщиком налога на прибыль — налог уплачивается каждым участником по своей налоговой базе);
• недоверие со стороны контрагентов и банков, предпочитающих работать с обществами с ограниченной или дополнительной ответственностью.

Тем не менее данная форма иногда применяется для создания семейных предприятий, инвестиционных пулов, а также в сферах, где требуется личное участие управляющих партнёров при сохранении контроля третьих инвесторов.

¶Интересные факты

• Исторически название «коммандитное товарищество происходит от французского commandite — «доверенное управление».
• В некоторых юрисдикциях (Великобритания, США) аналогом товарищества на вере является limited partnership, широко используемый в венчурном финансировании и хедж-фондах.
• В России до 2014 года существовала также форма «коммандитное товарищество» как отдельная разновидность, однако с введением новой редакции ГК РФ её признаки были объединены с товариществом на вере.

¶Источники

• Гражданский кодекс Российской Федерации, часть первая, глава 4, параграф 2 «Хозяйственные товарищества», статьи 82–86.
• Шершеневич Г.Ф. «Курс торгового права». Том 1. — М.: Статут, 2003.
• Комментарий к Гражданскому кодексу РФ (постатейный). Под ред. Ю.К. Толстого. — М.: Проспект, 2020.
• Федеральная налоговая служба РФ. Статистические данные о регистрации юридических лиц за 2023 год.