ПАО — публичное акционерное общество¶
ПАО (публичное акционерное общество) — организационно-правовая форма акционерного общества в России, при которой акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, свободно обращаются на рынке ценных бумаг (публичное размещение) либо могут быть свободно обращены после публичного размещения. ПАО — одна из двух форм акционерного общества наряду с непубличным акционерным обществом (НАО); обе они были введены в Гражданский кодекс РФ поправками, вступившими в силу 1 сентября 2014 года в рамках реформы корпоративного законодательства.
¶История и правовое регулирование
До 2014 года в российском законодательстве существовала единственная форма акционерного общества, разделённая на два вида: открытое акционерное общество (ОАО) и закрытое акционерное общество (ЗАО). Открытым считалось общество, акции которого могли свободно обращаться на рынке ценных бумаг (с правом преимущественной покупки акционеров), закрытым — общество, акции которого распределялись только среди его учредителей или заранее определённого круга лиц.
Федеральный закон от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разделил акционерные общества на публичные и непубличные. Закон вступил в силу 1 сентября 2014 года. При этом:
- ОАО было преобразовано в ПАО;
- ЗАО — в НАО.
Переходный период продлился до 1 января 2017 года: до этой даты общества могли продолжать использовать старое наименование в уставе и учредительных документах, но с 1 января 2017 года в ЕГРЮЛ вносились только новые наименования.
Основные нормативные акты, регулирующие деятельность ПАО:
- Гражданский кодекс РФ (статьи 66.1–66.2);
- Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
- Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
- Федеральный закон от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (в части крупных сделок и сделок с заинтересованностью).
¶Отличия ПАО от НАО
| Критерий | ПАО | НАО |
|---|---|---|
| Обращение акций | Свободное обращение на рынке ценных бумаг | Только среди определённого круга лиц |
| Минимальный уставный капитал | 100 000 рублей | 10 000 рублей |
| Публичность отчётности | Обязательная публикация годовой бухгалтерской отчётности | По общему правилу не требуется |
| Право преимущественной покупки акций | Отсутствует (для акций, размещённых публично) | Имеется |
| Указание в уставе | Обязательно указание «публичное» | Не требуется |
| Публичное предложение о выкупе акций | Обязательно при определённых условиях | Не применяется |
¶Управление и органы
Высшим органом управления ПАО является общее собрание акционеров. К компетенции общего собрания относятся, в частности, утверждение устава, избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии, утверждение годовой бухгалтерской отчётности и распределение прибыли.
Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания. В ПАО с числом акционеров более 500 совет директоров является обязательным органом. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) осуществляет текущее руководство деятельностью общества.
¶Раскрытие информации
Публичный статус налагает на ПАО обязанность раскрывать информацию в объёме, установленном Банком России и ФСФР (ныне — Банк России). К основным формам раскрытия информации относятся:
- сообщения о существенных фактах (сделках, изменениях в уставе, результатах финансово-хозяйственной деятельности);
- годовая бухгалтерская отчётность;
- сообщения о проведении общего собрания акционеров;
- иная информация, определяемая регулятором.
Несоблюдение требований к раскрытию информации влечёт ответственность, предусмотренную Кодексом РФ об административных правонарушениях.
¶Примеры
Крупнейшими российскими компаниями, имеющими форму ПАО, являются «Газпром», «Лукойл», «Сбербанк», «Роснефть», «Норникель», «Магнит», «МТС», «Ростелеком», «Татнефть», «Аэрофлот». Многие из них входят в индекс Мосбиржи (IMOEX) и торгуются на Московской бирже.
¶Интересные факты
- Термин «публичное акционерное общество» пришёл в российское законодательство из немецкой правовой традиции, где аналогом является Aktiengesellschaft (AG).
- Формально ПАО не обязано размещать акции на бирже: достаточно того, что устав допускает свободное обращение акций. Однако на практике именно листинг на бирже является основным признаком публичности.
- ПАО, акции которого не размещались публично, сохраняет статус публичного и обязан соблюдать связанные с ним требования, если устав допускает свободное обращение акций.
¶Источники
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), глава 4.
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
- Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
- Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
- Информационные материалы Банка России и Министерства юстиции РФ.