Устав юридического лица

Устав юридического лица — это учредительный документ, на основании которого действуют корпоративные юридические лица (акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также некоммерческие организации). Устав определяет правовой статус организации, её организационно-правовую форму, наименование, место нахождения, предмет и цели деятельности, порядок управления, права и обязанности участников (учредителей), а также иные положения, предусмотренные законодательством. В отличие от учредительного договора, устав не является договором, а представляет собой локальный нормативный акт, обязательный для исполнения как самой организацией, так и её участниками и третьими лицами, вступающими с ней в правоотношения.

История и правовое регулирование

Институт устава юридического лица имеет длительную историю, восходящую к средневековым торговым гильдиям и первым акционерным компаниям (например, Британская Ост-Индская компания, основанная в 1600 году, действовала на основании королевской хартии, которая выполняла функции устава). В России устав как обязательный учредительный документ появился в XIX веке с развитием акционерного права.

В современном российском законодательстве правовое регулирование уставов юридических лиц осуществляется Гражданским кодексом РФ (статьи 52, 66.3, 89, 98, 113 и др.), а также специальными федеральными законами: «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ), «Об акционерных обществах» (№ 208-ФЗ), «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (№ 161-ФЗ), «О некоммерческих организациях» (№ 7-ФЗ) и другими. Для отдельных видов юридических лиц (например, банков, страховых организаций) требования к содержанию устава могут быть дополнительно установлены ведомственными нормативными актами (ЦБ РФ, Минфина России).

Содержание устава

Устав должен содержать обязательные сведения, установленные законом для соответствующей организационно-правовой формы. К числу типовых обязательных положений относятся:

Общие сведения

• Полное и сокращённое фирменное наименование (на русском языке и, при необходимости, на языках народов РФ или иностранных языках). Для коммерческих организаций наименование должно содержать указание на организационно-правовую форму (например, «Общество с ограниченной ответственностью «Альфа»).
• Организационно-правовая форма (ООО, АО, ПАО, ГУП, МУП, производственный кооператив, фонд, автономная некоммерческая организация и т.д.).
• Место нахождения (обычно указывается населённый пункт, а для некоторых форм — полный почтовый адрес).
• Предмет и цели деятельности (для некоммерческих организаций цели являются обязательным элементом; для коммерческих — могут указываться как определённые виды деятельности, так и общая фраза «любые виды деятельности, не запрещённые законом»).

Правовой статус и имущество

• Размер уставного (складочного) капитала (для хозяйственных обществ и товариществ). Для ООО и АО минимальный размер установлен законом (10 000 рублей для ООО, 100 000 рублей для непубличного АО, 100 000 рублей для публичного АО — на 2024 год).
• Порядок формирования уставного капитала (внесение вкладов, оплата акций, сроки и ответственность за нарушение).
• Права и обязанности участников (учредителей), включая право на участие в управлении, получение дивидендов (части прибыли), получение информации о деятельности общества, а также обязанность вносить вклады и не разглашать конфиденциальную информацию.
• Порядок выхода участника из общества (для ООО — право выхода, для АО — отчуждение акций).
• Порядок перехода доли (акций) к третьим лицам (преимущественное право покупки, необходимость согласия других участников).

Органы управления и контроля

• Структура и компетенция органов управления: общее собрание участников (высший орган), совет директоров (наблюдательный совет) — если предусмотрен, единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент), коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) — если предусмотрен.
• Порядок созыва, проведения и принятия решений общим собранием (кворум, сроки уведомления, перечень вопросов, требующих квалифицированного большинства или единогласия).
• Порядок избрания и досрочного прекращения полномочий членов совета директоров и исполнительных органов.
• Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора (если их создание обязательно или предусмотрено уставом).

Реорганизация и ликвидация

• Порядок реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) и ликвидации юридического лица.
• Порядок распределения имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов (для некоммерческих организаций — на уставные цели).

Иные положения

• Филиалы и представительства (сведения об их наличии и месте нахождения, если они созданы).
• Порядок утверждения и изменения устава (обычно — решение общего собрания квалифицированным большинством или единогласно).
• Ответственность юридического лица и его участников (в пределах, установленных законом).

Порядок утверждения и регистрации

Устав утверждается решением учредителей (единственного учредителя) или общим собранием участников. Для акционерных обществ устав утверждается на учредительном собрании. Для государственных и муниципальных унитарных предприятий устав утверждается уполномоченным государственным органом или органом местного самоуправления.

Устав вступает в силу с момента государственной регистрации юридического лица. Изменения в устав также подлежат государственной регистрации в Федеральной налоговой службе (ФНС России) в порядке, установленном Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (№ 129-ФЗ). Регистрация изменений осуществляется на основании решения общего собрания (или иного уполномоченного органа) и уплаты государственной пошлины (на 2024 год — 800 рублей для изменений, вносимых в учредительные документы). Для отдельных видов изменений (например, изменение наименования, места нахождения) требуется также внесение соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Особенности для различных организационно-правовых форм

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Устав ООО является единственным учредительным документом. Он может содержать положения о преимущественном праве покупки доли, о необходимости получения согласия других участников на отчуждение доли третьим лицам, о порядке выхода участника, о возможности внесения дополнительных вкладов. С 2014 года устав ООО может быть типовым (утверждается ФНС России), однако на практике большинство ООО используют индивидуальные уставы.

Акционерное общество (АО)

Устав АО должен содержать сведения о категориях и типах размещаемых акций (обыкновенные, привилегированные), их номинальной стоимости и количестве, правах акционеров, порядке выплаты дивидендов. Для публичных акционерных обществ (ПАО) устав должен также предусматривать публичное размещение акций и обязанность раскрывать информацию.

Унитарные предприятия

Устав унитарного предприятия (ГУП, МУП) утверждается собственником имущества (Российской Федерацией, субъектом РФ или муниципальным образованием). Он содержит сведения о размере уставного фонда, порядке его формирования, предмете и целях деятельности, а также об органах управления (руководитель, назначаемый собственником).

Некоммерческие организации

Для некоммерческих организаций (фонды, автономные некоммерческие организации, ассоциации, союзы, религиозные организации) устав является основным учредительным документом. Он должен содержать подробное описание целей деятельности, источников формирования имущества, порядка управления, а также положения о том, что имущество организации не подлежит распределению между её участниками (учредителями).

Юридическое значение

Устав юридического лица имеет тройное юридическое значение:

1. Учредительное — фиксирует создание организации и её правовой статус.
2. Регулятивное — устанавливает внутренний порядок управления и взаимоотношений участников.
3. Информационное — предоставляет третьим лицам (контрагентам, государственным органам) сведения о правоспособности организации, её органах и порядке принятия решений.

Нарушение положений устава может служить основанием для признания сделок недействительными, привлечения к ответственности органов управления, а также для ликвидации юридического лица в судебном порядке (по иску уполномоченных государственных органов).

Типовые уставы

С 2014 года в России для обществ с ограниченной ответственностью предусмотрена возможность использования типовых уставов, утверждённых приказом ФНС России. Типовой устав не требует разработки индивидуального текста, не подлежит государственной регистрации (достаточно указания в заявлении о регистрации, что общество действует на основании типового устава). На 2024 год существует несколько вариантов типовых уставов, различающихся по степени детализации и объёму прав участников. Однако типовые уставы не могут содержать индивидуальных положений (например, о преимущественном праве покупки доли), что ограничивает их применение для большинства реальных бизнес-структур.

Источники

• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ.
• Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
• Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
• Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002 № 161-ФЗ.
• Федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ.
• Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
• Приказ ФНС России от 29.04.2016 № ММВ-7-14/247@ «Об утверждении типовых уставов обществ с ограниченной ответственностью».